Сроки проведения годового собрания акционеров

Cобрание акционеров и участников в период COVID-19: как провести

Сроки проведения годового собрания акционеров

COVID-19 отразился и на корпоративном законодательстве. В России с началом введения ограничительных мер началась дискуссия о формате и целесообразности проведения общих собраний акционеров и участников.

Нормы корпоративного законодательства предусматривают для обществ обязательное проведение годовых общих собраний, ание по вопросам которых требует очного участия, для ООО – не позднее 30 апреля, для АО – не позднее 30 июня.

В условиях же всемирной пандемии не приветствуется или даже запрещается правопорядком проведение встреч, включая собрания участников и акционеров.

Так, Государственная инспекция труда в Нижегородской области уже оштрафовала в соответствии с ч. 1 ст. 5.27 КоАП РФ должностного представителя ООО «Транспневматика-холдинг» на 5 тысяч рублей за организацию годового собрания участников в период неблагоприятной эпидемиологической ситуации.

 
У бизнеса возникает вопрос, как правильно организовать общие собрания в обществах в период коронавирусных ограничений.
 
18 марта 2020 г. вступил в силу Федеральный закон № 50-ФЗ, который предусматривает формат проведения заочного ания по вопросам, по которым раньше требовалось только очное ание.

 
Статья 2 ФЗ № 50 закрепляет право организовать собрание акционеров в заочной форме по решению совета директоров, наблюдательного совета. Эта поправка включает в себя собрание по вопросам, которые касаются:
 
1.       Избрания совета директоров, наблюдательного совета общества;
2.       Избрания ревизионной комиссии общества;
3.

       Утверждения аудитора общества;
4.       Утверждения годового отчета;
5.       Утверждения годовой бухгалтерской отчетности общества.

Также 3 апреля Банк России выпустил информационное письмо, которое разъясняет положения ФЗ № 50 для «сомневающихся» акционерных обществ. Центральный банк подтвердил, что акционерные общества вправе в 2020 году ать заочно.

За ООО же такое право не закрепляется, но законодатель не ограничился одним законом. Как сообщают СМИ, подписания Президентом ожидает законопроект № 771509-7, который Совет Федерации одобрил 2 апреля.

Законопроект закрепляет право проведения общих собраний в 2020 году в следующие сроки: для ООО и АО – не позднее 30 сентября 2020 года.

В подтверждение ФЗ № 50, который уже упоминался в тексте, законопроектом приостанавливается до 31 декабря 2020 года включительно действие пункта, который делает невозможным проведение заочного ания по вопросам, обязательным к рассмотрению в очной форме.

Проблемный момент заключается в том, что для ООО так и не вводится формат проведения заочного ания по «очным» вопросам. По сути речь идет только о двух таких вопросах:

  • Утверждение годового отчета;
  • Утверждение годового бухгалтерского баланса.

Также в ракурсе мер, которые вводит законопроект – право не принимать решения об уменьшении уставного капитала общества или о ликвидации общества при уменьшении стоимости чистых активов ниже уставного капитала по итогам 2020 года.

Таким образом, АО в 2020 году организуют собрание акционеров в заочной форме по полному кругу вопросов, а ООО – по вопросам кроме утверждения годового отчета и годового бухгалтерского баланса. При этом как АО, так и ООО вправе перенести годовое собрание на период до 30 сентября 2020 года.

Для подготовки заочного собрания обратитесь к Уставу или внутренней документации, которые утверждают порядок заочного ания. Важно досконально соблюсти правила, установленные в конкретной организации.

Как быть в случае, когда такого свода правил в организации не предусмотрели, а необходимость проведения собрания очевидна. Ясно, что обществам придётся предпринимать действия для признания легитимности ания.

Алгоритм для проведения собрания путем заочного ания в АО будет следующий:

1) Согласуйте с регистратором общества формат проведения заочного собрания, а если у АО счетной комиссии, то согласуйте с регистратором и исполнение функций счетной комиссии.
2)  Вынесите решение о проведении собрания.Решение принимает совет директоров или же при отсутствии тот, кто действует по Уставу.Решение собрания принимается посредством заочного ания, закон разрешает ание с помощью электронных или иных технических средств. Таким образом, решение совета директоров возможно принять без совместного присутствия, что важно во время карантина.В решение рекомендуется включить:

  1. Формат собрания – заочное ание;
  2. Дату окончания приема бюллетеней;
  3. Дату определения лиц, которые участвуют в собрании;
  4. Повестку дня;
  5. Типы привилегированных акций, владельцы которых голосуют по вопросам повестки;
  6. Порядок сообщения акционерам о проведении собрания;
  7. Перечень материалов для акционеров и порядок предоставления сведений.
3)   Запросите у реестродержателя список лиц, которые реализуют право на участие в собрании.Список таких лиц фиксируется на дату, которая фиксируется в решении о проведении собрания, но:•     не раньше чем через 10 дней с даты вынесения решения о проведении собрания и максимум за 25 дней до этой даты;•     максимум за 35 дней до даты собрания, если в повестке вопрос о реорганизации;•     максимум за 55 дней до даты собрания, если в повестке вопросы:      — об избрании совета директоров;      — избрании единоличного исполнительного органа или досрочном прекращении полномочий;      — реорганизации в форме слияния, выделения или разделения и избрании совета директоров общества, которое создается путем такой реорганизации.
4)    Направьте акционерам сообщение о проведении собрания в сроки:•     не позднее чем за 21 день до дня собрания — по общему правилу;•     не позднее чем за 30 дней до даты, если в повестке вопрос о реорганизации;•     не позднее чем за 50 дней до дня собрания, если в повестке вопросы:      — об избрании совета директоров;      — избрании единоличного исполнительного органа или досрочном прекращении полномочий;      — реорганизации в форме слияния, выделения или разделения и об избрании совета директоров общества, которое создается путем такой реорганизации.
5) Предоставьте материалы акционерам в указанные в решении сроки, но: не позднее 20 дней до собрания и не позднее 30 дней, если в повестке вопрос о реорганизации.
6)    Вручите формулировки решений по вопросам повестки и бюллетени акционерам, которые голосуют по вопросам повестки собрания, не позднее 20 дней до собрания. Бюллетени также передаются регистратору для направления в электронной форме номинальным держателям положений.7)   Получите бюллетени, которые заполнили акционеры. Подсчитывает голоса счетная палата или, а при отсутствии – регистратор общества.8) Составьте и подпишите протокол. Подписывает протокол председатель и секретарь собрания, однако при вынесении решений путем заочного ания таких лиц нет, поэтому вероятным представляется, что такой протокол подписывают те, кто вынес решение о собрании в заочной форме.

Для ООО порядок проведения заочного ания регламентируется во внутренней документации общества. В законе также обозначается требование, согласно которому в Устав общества включаются сведения о порядке вынесения решений органами общества, поэтому формат проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного ания рекомендуется предусмотреть в Уставе общества.

В судебной практике содержится правовая позиция, согласно которой отсутствие в Уставе или внутренней документации регламента проведения собрания в форме заочного ания становится основанием для признания недействительными решений, которые принимались на собрании такого вида.

Таким образом, заочное ание в ООО рекомендуем организовать в порядке, который устанавливает внутренняя документация, при наличии такого положения в уставе. Только в таком случае решение не несёт рисков оспаривания.

Источник: https://advokatpro.com/blog/cobranie-aktsionerov-i-uchastnikov-v-period-covid-19-kak-provesti/

Годовое собрание акционеров: процедурные вопросы — Audit-it.ru

Сроки проведения годового собрания акционеров

Светлана Гаврилова, ведущий юрист

ООО «РосКо – Консалтинг и аудит»

в “Финансовой газете” №13 от 25.03.2010 г.

В соответствии с требованиями законодательства проведение годового общего собрания акционеров – обязательная процедура, которая, на первый взгляд, несложная. Однако она включает различного рода формальности, нарушение которых может привести к значительным штрафам. В целом процедуру проведения годового общего собрания акционеров можно условно разделить на несколько этапов.

1. Подготовка к проведению собрания акционеров.

Проводится заседание совета директоров по вопросам проведения годового собрания акционеров, определяется повестка дня, о проведении собрания уведомляются акционеры, производится ознакомление акционеров с информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

2. Проведение общего собрания акционеров.

Проводятся регистрация прибывших акционеров, выдача бюллетеней (если ание очное), процедура ания по вопросам повестки дня, может проводиться оглашение результатов ания.

3. Оформление результатов общего собрания акционеров.

Оформляются протокол счетной комиссии об итогах ания, отчет о ании, протокол общего собрания акционеров.

Подготовка к проведению годового общего собрания акционеров

Годовое собрание акционеров должно быть проведено в установленные сроки. Законодательство не определяет конкретную дату проведения годового собрания акционеров (она определяются уставом общества). При этом законодатель ограничивает усмотрение общества о сроке проведения годового собрания.

Так, годовое собрание должно быть проведено не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря (ст. 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации).

Данный ограничительный срок применяется также и в ситуации, когда устав не содержит положения о дате проведения годового собрания акционеров.

Уклонение от созыва общего собрания акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 000 до 4 000 рублей, на должностных лиц – от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до 1 (одного) года, на юридических лиц – от 500 000 до 700 000 рублей. (п 1 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Кроме того, нарушение установленных сроков проведения годового собрания акционеров влечет прекращение полномочий совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров (п. 1 ст. 66 Федерального закона от 26.12.2005 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

В порядке подготовки к проведению годового собрания акционеров проводится заседание совета директоров, на котором решаются вопросы, связанные с формой проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное ание); датой, местом, временем проведения общего собрания акционеров; датой составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повесткой дня общего собрания акционеров; порядком сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров; перечнем информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления; формой и текстом бюллетеня для ания в случае ания бюллетенями.

Итоги заседания совета директоров оформляются соответствующим протоколом, в котором детально раскрывается содержание и последовательность обсуждаемых вопросов, содержание принятого решения по каждому из вопросов, результаты ания по каждому из вопросов. В протоколе обязательно указывается дата и время заседания совета директоров, состав совета директоров, наличие кворума.

Отдельными документами также должны быть оформлены утвержденная советом директоров повестка дня годового общего собрания акционеров, сообщение о проведении годового общего собрания акционеров, которое направляется в адрес акционеров, бюллетени для ания по каждому из вопросов повестки дня.

Повестка дня должна включать обязательные для решения вопросы, установленные п. 2 ст. 54 и п.п. 11 п. 1 ст. 48 Закона № 208-ФЗ. Помимо обязательных вопросов в повестку дня могут быть включены и дополнительные вопросы, решение которых входит в компетенцию общего собрания акционеров.

Дополнительные вопросы выносятся на повестку дня, как советом директоров, так и акционерами. Предложения в повестку дня вносят акционеры, которые являются в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества.

Предложения в повестку дня должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Сообщение о проведении годового собрания акционеров направляется каждому акционеру, который имеет право на участие в собрании.

Императивные сроки направления данного сообщения установлены законом, а порядок его направления может определяться обществом самостоятельно.

Так, данное сообщение должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, – не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

Что касается порядка направления сообщения, то по общему правилу сообщение о проведении собрания направляется акционеру заказным письмом. Однако уставом общества могут быть предусмотрены другие требования к направлению сообщения.

Например, в уставе можно закрепить, что сообщение направляется заказным письмом с уведомлением или ценным письмом с описью вложения, или вручается лично под роспись. Уставом может также предусматриваться необходимость публиковать сообщение о проведении собрания в доступных средствах массовой информации, в печатных изданиях.

В любом случае общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Нарушение порядка или срока направления (вручения, опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров влечет наложение административного штрафа. На граждан штраф налагается в размере от 2 000 до 4 000 рублей, на должностных лиц – от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц – от 500 000 до 700 000 рублей. (ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Источник: https://www.audit-it.ru/articles/account/court/a52/226079.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.